编者按：金融是国家核心竞争力的重要组成部分，是国民经济的血脉。2023年底召开的中央金融工作会议指出，“要加强金融法治建设，及时推进金融重点领域和新兴领域立法，为金融业发展保驾护航”。政策性银行作为我国现代金融体系的重要组成部分，在服务国家经济发展战略和宏观调控等方面发挥了重要作用。然而，我国当前还没有针对政策性银行的专门立法，主要适用的监管制度也存在效力位阶低、内容不完整等问题，这与政策性银行在经济社会发展中的重要地位不相符。当前，我国政策性银行立法的现状如何？还存在哪些局限性？全球主要经济体围绕政策性银行立法进行了哪些实践？是否有值得我们借鉴的经验？如何推动我国政策性银行立法的完善？国务院发展研究中心金融研究所宏观金融研究室主任、研究员王刚对此进行了深入分析。

问题一：政策性银行是我国政府进行宏观调控的重要工具，自成立30年以来对社会经济发展发挥了重要作用。那么，我国政策性银行现行立法情况如何？呈现哪些特点？

王刚：我国政策性银行立法肇始于国务院1993年12月出台的《关于金融体制改革的决定》。该决定大致规定了政策性银行的经营范围、资金来源、机构设置等，以期实现政策性金融和商业性金融分离，避免国有专业银行身兼二任。此后至今的三十年间，政策性银行相关立法陆续出台。20世纪90年代至21世纪初，《中国人民银行法》《银行业监督管理法》制定通过，均有专门条文规制政策性银行。党的十八大以来，国际形势复杂性、不确定性加剧，国内供给侧结构性改革持续推进，政策性银行的经营环境和业务基础均发生了较大变化。鉴于此，2015年，国务院分别批复国家开发银行（以下简称国开行）、中国进出口银行（以下简称进出口银行）、中国农业发展银行（以下简称农发行）深化改革方案，进一步明确三家政策性银行的经营定位；2017年，中国银行业监督管理委员会分别针对三家政策性银行出台监督管理办法，并要求三家政策性银行据此制定和完善内部管理制度。此外，三家政策性银行也围绕自身职能出台大量规范性文件，形成了对政策性银行法律体系的重要补充。

借助“北大法宝”等数据库，以“政策性银行”为标题关键词，对截至目前中央层面现行有效文件进行检索分析，可归纳如下特点。一是政策性银行专门立法缺失。当前法律层面规制政策性银行的条文散见于《中国人民银行法》《银行业监督管理法》《反洗钱法》等，尚无诸如《政策性银行法》等专门的法律予以规范。二是主要监管法律效力位阶较低。三家政策性银行的监督管理办法均为部门规章，无法对基础法律关系进行安排。三是监管文件内容不完整。虽然围绕三家政策性银行可检索到一些相关的规范性文件，但明确划分职责、防控经营风险、资本补充机制等关系政策性银行高质量发展的关键内容仍是空白。

问题二：根据您刚刚的详细讲解，当前我国还没有针对政策性银行的专门立法，上述现行立法是否存在一定的局限性？

王刚：第一，顶层制度设计有待完善。专门立法缺失使政策性银行的设立、经营缺乏顶层法律依据，无法理顺与商业银行的互补或竞争关系。《中国人民银行法》《银行业监督管理法》规定金融管理部门应比照商业银行对政策性银行进行监管，但相比国有大型商业银行自股改上市以来一系列“稳基础、化风险、促竞争”的改革措施，政策性银行的改革进程和力度都有待加力推进。

第二，业务经营界限模糊。一方面，设立政策性银行的重要初衷是督促政策性银行和商业银行各就各位，从而使国家金融力量在市场失灵领域能够更加有效地配置资源。但随着经济体制改革的不断推进，近年来政策性银行风险防范和实现“保本微利”的要求提升，自营性业务规模逐步扩大。从存量上看，业务交叉导致政策性银行与商业银行的业务边界逐渐模糊；从增量上看，经济增速下行导致两类机构业务拓展意愿降低，加剧竞争博弈。另一方面，政策性金融业务领域及规模整体偏窄、偏小，导致政策性银行间业务趋同。当前，国开行、农发行均在“三大工程”、乡村振兴等领域开展贷款业务，在一定程度上减弱了对政策性金融其他重点领域和薄弱环节的支持力度。

第三，资本长效补充机制不畅。一是资金来源较为单一。目前，政策性银行主要通过发行政策性金融债券来筹集资金，政府注资等渠道作为补充。资产端需保基础、惠民生，业务周期长、资金需求大、短期回报低，存在一定的流动性压力；政府注资受限于财政政策与货币政策空间，难以确保长期稳定性。因此，当前的筹资结构存在一定挑战。二是资本补充短板明显。2015年改革方案确定的资本约束机制，规定了10.5%的资本充足率要求。近十年来，三家政策性银行的业务规模不断扩大，但资本充足率并未同步提升。以国开行为例，其披露的年报显示2018—2022年资本充足率分别为11.81%、11.71%、12.03%、11.66%和11.37%，呈现波动下降趋势。从国际上看，主要政策性银行的资本充足率均超过15%，德国复兴信贷银行的资本充足率曾一度高达22.3%。三是资本损失补偿不足。政策性银行的逆周期调节功能决定其需关注支持关键领域和薄弱环节，业务对象存在较高的信用风险。各行当前虽针对部分具体业务作出了风险补偿安排，但还没有建立起覆盖全系统、全业务范围的资本损失补偿机制。

第四，监管机构权责有待明确。从监管机构上看，仍呈现“九龙治水”格局：机构改革后的国家金融监督管理总局替代原中国银行保险监督管理委员会实施监督管理；中国人民银行进行宏观业务指导并监督债券发行；财政部批准财务报告决算，履行国有金融资本出资人职责，参与公司治理并监督国有资本保值增值；审计署重点监管资产状况。从监管制度上看，对政策性银行的监管基本等同于商业银行。在法律层面，《中国人民银行法》《银行业监督管理法》均将商业银行与政策性银行等同视为银行业金融机构；在部门规章层面，二者也共同适用主管部门出台的通用银行业监管指南，如《商业银行市场风险管理指引》《商业银行内部控制指引》等。

问题三：全球主要经济体围绕政策性银行立法都进行了哪些实践？是否有值得我们借鉴的经验？

王刚：通过相关研究，域外部分国家政策性银行立法情况主要有以下特点。

（一）以专门立法形式设立政策性银行

一是基本通过颁布专门法律的形式设立，且“一行一法”。个别政策性银行虽以其他方式设立，但最终仍通过法律形式确立。美国进出口银行于1934年由总统罗斯福签署行政命令成立，当时名为华盛顿进出口银行；1945年和1968年，美国分别通过法案形式将其设立为独立机构并更名为联邦进出口银行。

二是政策性银行的职能变更、合并新设等变化需通过法律形式确认。日本1950年基于《输出银行法》设立日本输出银行，最初仅经营出口业务；1952年修改《输出银行法》为《输出入银行法》后，日本输出银行更名为日本输出入银行，兼具进出口职能；2011年将日本输出入银行与海外经济协力基金合并为日本国际协力银行，也是通过法律形式确认的。

（二）规定清晰明确的业务范围

一是大多数国家的立法均明确了政策性银行的设立目的和业务范围，避免政策性银行开展与自身职能无关的业务。1951年《日本开发银行法》规定，日本开发银行的宗旨是通过提供长期资金促进经济重建和产业发展，且重点支持难以从商业银行和其他金融机构获得贷款的主体。1948年《德国复兴信贷银行法》规定，该行业务范围必须是商业银行因经济效益低而不愿进入，或因自身能力不足而无法承接的业务。

二是相关立法均明确政策性银行的监管机构，并适用单独的监管标准，从而与商业银行区分开来。1969年韩国《进出口银行法》规定韩国进出口银行的监管机构为韩国银行、银行监督院及财务部。

三是及时修订法律，动态调整业务范围，以更好地契合国家经济发展需要。美国国会通过的《1945年政府企业控制法案》规定，每4～5年国会需制定法案重新授权，否则联邦进出口银行无法开展新业务；《德国复兴信贷银行法》自1948年以来已修订20次，进入21世纪后修订频率明显增加；日本《国际协力银行法》自2011年以来已修订9次，每1～2年就会进行一次修订，确保业务开展与其他法律和经济发展同步衔接。

（三）明确监管机构权责

政策性金融机构的业务具有综合性，的确需要接受不同监管部门的政策指导和管理。从国际经验看，一是通过法律形式明确规定有权监管部门。日本《国际协力银行法》第五章规定了首相、财务部、金融厅分别对国际协力银行的监管职权以及不同情况下的授权监督情形。二是成立利益相关方共同参与的协调实体，负责协调各部门共同服务国家战略发展，避免战略短视。截至2024年1月，在德国复兴信贷银行37名监事会成员中，有13名内阁部长和联邦议员，还包括大量行业协会代表及地方政府代表。监事会主席、副主席分别由联邦财政部长与联邦经济事务和气候保护部长每年轮流担任，既考虑了决策主体的多元代表性，也方便了部门间的协调沟通。

问题四：对于进一步推进我国政策性银行立法的完善，我们应该从哪些方面入手，对此您有怎样的具体建议？政策性银行法应该呈现哪些重点内容？

（一）加快推进专门立法的初步思路

第一，采用单独立法模式。关于政策性银行的立法模式，存在单独立法模式和综合立法模式两说。前者认为应当契合国际主流“一行一法”模式为三家政策性银行单独立法；后者认为应当推动制定统一的“银行业法”，将我国的商业银行、政策性银行一体监管。本文倾向于单独立法模式，理由如下。一是利于清晰界定政策性银行与商业银行之间的界限，综合性立法模式在解决目前银行业机构同质化趋势加重问题上可能稍显不足。二是便于以修法形式相对灵活地调整政策性银行的运营机制，以更好发挥其职能，及时反映国内外的新情况、新变化。综合立法模式下修法工作可能会面临更大的难度。三是单独立法模式是当前国际通行做法，有大量成熟经验可参考，便于结合我国实际与金融体系架构进行比较法分析和适应性改造。

第二，理顺各方主体权责。综合中央金融工作会议部署和机构改革进展看，建议相关方面强化顶层设计，做好《国家开发银行法》《中国进出口银行法》《中国农业发展银行法》的立法规划；由中央金融委员会办公室统筹协调相关金融监管机构推进条文起草工作；三家政策性银行作为立法规制对象宜充分发挥作用，从服务国家经济战略发展的全局高度审视自身职能、宗旨，配合推进立法。

第三，畅通法律运行机制。一是及时制订立法计划。尽快将《国家开发银行法》《中国进出口银行法》《中国农业发展银行法》纳入全国人大五年或当年度立法计划，夯实立法制度基础。二是同步推动配套工作。在法律颁布时和运行后对易生歧义、落地困难的条款进行解释，解决适用性问题；对分类分账改革等重点难点问题，及时出台配套制度，加快落实落地。三是未来更好地回应政策性银行职能拓展需求而适时启动修法工作。特别是在配合中央改革决策或应对重大突发事件时，可探索适用仅修订少许条款的“小切口”快速通过机制，降低修法成本。四是做好政策性银行法实施后的定期评估工作，依据评估结果分别启动“立、改、废、释”。

（二）政策性银行法的重点内容

第一，厘定业务边界，实现差异化竞争。一是通过写入法律明确限定业务范围。参照国际经验，在相应政策性银行法中明确规定三家政策性银行的法律性质、目的宗旨和业务范围，坚持以国家利益为首位、重视利益相关者、兼顾股东回报，为其从事自营性业务赋予正当性。二是根据经济形势发展和现实需要及时调整业务范围，服务国家战略布局和经济薄弱环节。三是区分好政策性业务与自营性业务的边界。既要强化对政策性银行的职能定位，避免与商业银行主动争利，又要落实好分类分账改革，指导政策性银行在特定条件下有序参与市场竞争。可通过比例控制对自营性业务进行管理，保证政策性业务为主。

第二，探索适合政策性银行特点的管理体制。一是以法律形式进一步明确金融监管部门在指导、监督、管理方面的责任。二是建立区别于商业银行监管的政策性银行监管体系，合理确定监管标准和指标，提高监管针对性和有效性。三是推动构建权责边界清晰的机构监管与公司治理体系，除监管法律框架下必须保留的行政指导事项外，监管部门应尽量减少对政策性银行经营的直接干预，但在特殊情况下可例外处理。例如，日本2007年通过修改《日本政策投资银行法》将日本政策投资银行（前身主要为日本开发银行）转制为股份制公司，开启全面私有化进程，但在随后的国际金融危机和东京大地震中，日本政策投资银行接受了大量政府注资。因此，在2015年5月修法时，基于危机应对和提供发展资本的考量，要求日本政府必须持有一定的日本政策投资银行股份，以确保其危机应对的无限期义务。四是构建统一协调机制。借鉴德国复兴信贷银行等机构经验并考虑我国实际，可将事关政策性银行改革发展的重大事项纳入更高层级的协调平台，如由中央金融委员会办公室牵头，邀请与政策性银行发展相关的其他部门参加，提高决策效率。

第三，构建资本补充长效机制，强化资本约束。一方面，政策性银行资本补充的主要来源仍以内源性资本为宜，旨在提升政策性银行的经营管理水平和资本积累能力。人民银行可进一步加大抵押补充贷款等货币政策工具的支持力度，在专项领域向政策性银行提供中长期低成本资金支持，其他职能部门可通过税收减免等手段提供帮助。另一方面，探索建立政策性银行外源性资本补充长效机制。从日本政策投资银行在东京大地震后开展资本补充的相关经验以及我国财政部增资太平保险集团的成功实践看，外源性资本补充渠道是提升资本充足水平的重要来源。为此，立法可考虑拓宽政策性银行资本补充工具箱，探索发行永续债、可转债；可对股东资格作出放宽安排，允许一些有条件的国有主体注资，提升政策性银行的资本充足水平。

第四，为重大金融风险的防范化解作出制度性安排。政策性业务贯彻国家经济发展战略，具有非营利、逆周期的特定属性，可能造成较高的流动性风险，故立法应明确风险补偿制度的具体安排和最终承担者。此外，应注意与现行法律的衔接，政策性银行是否可使用制定中的《金融稳定法》规定的风险处置基金，人民银行是否可发挥政策性银行“最后贷款人”职能，应在政策性银行法中分别予以明确。自营性业务应与商业银行等一般商业主体适用相同标准。但政策性银行如发生重大信用风险或资不抵债而破产，宜考虑适用《商业银行法》《破产法》对合并分立撤销、破产清算、接管重组等问题的专门规定，同时根据自身特点作出差异性安排。总的来看，政策性银行应由出资人对其经营危机进行直接救助，救助、重组、破产、清算等环节均应在监督主管部门指导下进行，相应标准、程序应区别于一般商业主体。